はじめに

建設業のM&A・事業承継では、価格や税金だけでなく「建設業許可をどう引き継ぐか」が最大のテーマになります。許可の扱いを誤ると、工事を受注できない空白期間が生じたり、最悪の場合は許可取消につながるおそれもあります。
この記事では、改正建設業法に基づく許可承継の仕組みと、M&Aスキームごとの実務上の注意点を、分かりやすく整理します。

建設業許可とM&A・事業承継の基本

建設業を営むには、軽微な工事（請負代金500万円未満など）を除き、建設業許可が必要です。
M&A・事業承継で会社の株主や役員が変わっても、「許可主体（法人そのもの）」が変わらなければ、原則として許可はそのまま継続します。

一方、合併・会社分割・事業譲渡・相続などにより許可主体が変わる場合は、「新規で取り直し」か「許可の承継認可」のどちらかの対応が必要になります。
2020年10月の建設業法改正により、事前の認可を受けることで許可の空白期間なく事業承継ができる制度が整備されました。

改正建設業法による「許可承継」の仕組み

改正建設業法第17条の2・第17条の3では、次のスキームで「建設業者としての地位の承継」を認めています。

• 事業譲渡
• 合併
• 会社分割
• 相続

事業譲渡・合併・会社分割などの「事業承継等」の場合は、効力発生日までに事前認可を受けることで、承継先が承継元の建設業許可を引き継ぐことができます。
個人事業主が死亡した場合の「相続」については、相続人が死亡後30日以内に認可申請を行えば、認可が下りるまでの間も「みなし許可」により営業を継続できます。

株式譲渡と事業譲渡で異なる「許可の動き」

M&Aの代表的なスキームである「株式譲渡」と「事業譲渡」では、建設業許可の扱いが大きく異なります。

• 株式譲渡
  法人自体は変わらないため、許可主体が同じであれば建設業許可はそのまま残ります。
  ただし、譲受側の経営者が交代した結果、経営業務管理体制や技術者の要件を欠くと更新時に問題が生じる可能性があります。
• 事業譲渡
  許可主体が変わるため、原則として承継先は新規許可が必要でしたが、改正法により事前の「承継認可」を受ければ許可を引き継げるようになりました。
  許可の承継を受けた法人は、承継元の監督処分や経営事項審査の結果も含めて引き継ぐ点に注意が必要です。

建設業のM&Aでは、許可の空白期間や経審・入札資格への影響まで見据えてスキームを選ぶことが重要になります。

許可承継の申請期限と実務スケジュール

事業承継等（事業譲渡・合併・会社分割）で許可を承継する場合は、「効力発生日より前に認可を受けること」が法律上の大前提です。
多くの自治体では、承継予定日の概ね30日前〜2か月前までに申請が必要とされており、期限を過ぎると認可申請を受け付けてもらえない取り扱いが一般的です。

国土交通省の通達では、事業承継・相続の大臣許可に係る標準処理期間は、おおむね90日（県経由の場合は120日）とされています。
買収・承継契約の締結時期と許可の認可時期がズレると実務に支障が出るため、M&Aスケジュールを組む段階から、許可申請のタイムラインを組み込んでおくことが重要です。

承継のために満たすべき主な許可要件

許可の承継認可を受けるためには、承継先（譲受会社・存続会社・分割承継会社・相続人）が建設業許可の各種要件を満たしていることが条件です。

代表的な要件は次のとおりです。

• 経営業務管理体制（常勤役員等）
  承継後の会社で、建設業法上の経営管理体制（旧「経営業務の管理責任者」要件）が整っていること。
• 営業所技術者（旧専任技術者）
  営業所ごとに、要件を満たす技術者が常勤で配置されていること。
• 財産的基礎
  一般建設業なら500万円以上の資金調達能力、特定建設業なら資本金・自己資本等の基準を満たしていること。
• 欠格要件
  役員等が建設業法第8条に規定された欠格事由に該当しないこと。

M&Aでは、デューデリジェンスの段階でこれらの許可要件を細かくチェックし、承継後の役員構成や技術者配置を事前に設計しておくことが求められます。

建設業M&A・事業承継で起こりやすいリスク

建設業のM&A・事業承継で、実務上トラブルになりやすいポイントは次のようなものです。

• 許可の空白期間
  事前認可の申請が遅れた結果、承継日に認可が間に合わず、その間大きな工事を受注できない期間が発生するリスク。
• 人的要件の欠如
  譲渡後に経営陣や技術者が退職し、更新や業種追加ができなくなるケース。特に経営経験者や技術者を「誰が、どの拠点で」担当するのかを明確にしておく必要があります。
• 監督処分・経審結果の承継
  許可の承継はメリットだけでなく、過去の監督処分や経営事項審査の結果も引き継ぐことになり、入札参加資格に影響することがあります。
• 一部業種のみの承継の誤解
  許可承継の制度は、原則として「承継元が営んでいた建設業の全部を承継する場合」に限られており、一部業種のみの承継は認められません。

これらのリスクを回避するには、M&Aアドバイザーだけでなく、建設業許可に詳しい専門家と連携しながらスキーム選定や認可申請を進めることが重要です。

シンプルな事例イメージ（法人M&A）

例えば、千葉県で土木一式工事ととび・土工工事の一般許可を持つA社を、同じく千葉県の建設会社B社がM&Aで引き継ぐケースを考えてみます。

• 株式譲渡でA社の株式をB社が取得し、A社を子会社として存続させる場合
  許可主体はA社のままなので、基本的には建設業許可はそのまま継続します。
  ただし、A社側で経営管理体制や技術者が維持されているかを確認し、将来の更新や経審を見据えた体制づくりが必要です。
• 事業譲渡でA社の建設事業をB社に集約し、A社を廃業させる場合
  B社がA社の許可を承継するためには、千葉県知事（または大臣）の「事業承継の認可」を承継予定日の前までに受ける必要があります。
  B社側で経営管理体制・技術者・財産的基礎等の要件を満たしていること、申請期限に間に合うスケジュールで進めることが実務上のポイントです。

このように、同じ「事業承継」でもスキームによって取るべき許可手続きが大きく変わります。

建設業のM&A・事業承継を検討する際の実務チェックポイント

最後に、建設業許可の観点から、M&A・事業承継を検討する際に確認しておきたいポイントを整理します。

• どのスキームか
  株式譲渡・合併・会社分割・事業譲渡・相続など、どの方法で承継するのかを明確化する。
• 許可主体が変わるかどうか
  法人そのものが存続するのか、別法人に事業を移すのかにより、許可手続きの内容が変わります。
• 承継先が許可要件を満たすか
  常勤役員等、営業所技術者、財産的基礎、欠格要件など、承継後の体制で要件を満たすか事前にチェックする。
• 申請期限と処理期間の把握
  承継予定日の何日前までにどこへ申請すべきか、自治体の手引きや国土交通省・都道府県の案内を確認する。
• 継続工事・入札資格・経審への影響
  進行中工事の契約関係や、経営事項審査の点数・入札参加資格にどのような影響が出るかを整理しておく。

こうした点を早い段階から検討しておくことで、許可の空白期間や予期せぬ手続負担を避け、スムーズな事業承継・M&Aにつなげることができます。

まとめ

建設業のM&A・事業承継では、「建設業許可の承継認可制度」を前提にスキームとスケジュールを設計することが重要です。
事業譲渡・合併・会社分割・相続では、承継先が許可要件を満たしていることを確認しつつ、承継予定日の前までに認可申請を行うことで、許可の空白期間を避けることができます。

また、株式譲渡で許可自体は残る場合でも、経営管理体制や技術者の確保、監督処分・経審結果の承継といった点を十分に検討しておく必要があります。
建設業法や国土交通省・都道府県の手引きは頻繁に改正・更新されるため、実際の手続きにあたっては最新の公的情報を確認しながら、専門家と連携して進めていくことをおすすめします。